新たに誰かが株式会社の代表取締役に就任したり、退任したり、交代したりしたら、法務局で役員変更登記という手続きを行わなければなりません。
大企業が役員変更登記を忘れることはないと思いますが、中小企業やベンチャー企業、スタートアップ企業などの非大手は注意してください。
なぜなら、非大手企業での代表取締役の就任や交代は、よい意味でも悪い意味でも一大イベントになりやすく、「手続きどころではない」騒ぎになることが珍しくないからです。代表取締役が変更になっているのに役員変更登記をしないと罰則がありますし、何より対外的な信用を失うことになりかねません。
この記事では、代表取締役に関わる役員変更登記について、申請方法と、そのときに必要になる書類について解説します。
この記事を読んでいただければ、自社で代表取締役に関わる役員変更登記ができるようになるでしょう。

代表取締役は厳密には社長ではない

まず、そもそも代表取締役とはどのような役職なのかを紹介します。
代表取締役は会社法などの法律で定められた役職名で、取締役のなかのトップという位置づけになります。
そして取締役は、役員の一種です。
法律上の役員には取締役以外に、会計参与、監査役、執行役、会計監査人があります。代表取締役は厳密には社長ではありません。

社長、会長、CEOは法律上の役職ではない

代表取締役社長、代表取締役会長、CEO兼代表取締役といった肩書を持つ人がいますが、法律上、これらは等しく単なる代表取締役です。CEOは「最高経営責任者」と訳されます。

社長、会長、CEOは法律上の役職ではなく、その会社が用意した役職ですので、仮に代表取締役ではない社長・会長・CEOがいたら、その社長・会長・CEOが変更になっても役員変更登記は必要ありません。
ただ、ほとんどの会社は、社長やCEOを代表取締役にしているので、実務面では「社長やCEOが変わると役員変更登記が必要になる」と覚えておいて問題ありません。

ただし、会長については「代表権のない会長」といった形になることがあります。代表権のない会長とは、代表取締役ではない会長という意味です。
例えば、創業者の代表取締役会長が高齢になって代表取締役を退任するとき、会長という役職だけ残すことがあります。こうすることで「代表取締役という実」を失っても「会長という名」を維持し続けることができます。

代表取締役は複数人いてもよい

法律上は、代表取締役は何人いても構いません。
代表取締役社長と代表取締役会長がいる会社や、2人の共同代表がいずれも代表権を持っている会社なども存在します。

例えば、社長が新会長になり、専務が新社長になる人事が起きたとします。このとき、新会長も新社長も代表取締役になることがあります。
会長は社長の上の役職とされていますが、世間的には社長から会長に「退いた」とみなされます。第一線から退くイメージです。しかし、新たに代表取締役になった新社長がまだ頼りないときなどは、新会長にも代表権を持たせると会社が安定します。

代表取締役が変更したらすべきこと

代表取締役の変更には、新任、再任、退任、辞任、解任、死亡があります。
ここで注意したいのは、代表取締役は取締役のなかから選ばれるので、1）代表権を失っても取締役であり続けることは可能であり、2）取締役でなくなれば代表取締役でもなくなるということです。

取締役は、株主総会の決議で選任され、本人が承諾した日に取締役になります。
代表取締役は、取締役会で取締役のなかから選定され、本人が承諾した日に代表取締役になります。

つまり、代表取締役の変更には、株主総会での決議や取締役会での選定といった手続きが必要になります。
この手続きは、役員変更登記をする前に行い、確かに決議や選定を行ったことを議事録として記録しておかなければなりません。

突然、社外の人を代表取締役に着任させるときはまず取締役になってもらう

社員が平の取締役から代表権を持つ社長（代表取締役社長）になる場合は、すでに取締役になっているので、新代表取締役にあらためて取締役になってもらう必要はありません。
しかし最近は、突然、社外の人を代表取締役に着任させるケースも珍しくなくなりました。この場合は、まずはその人に取締役になってもらい、そのうえで取締役会がその人を代表取締役に選定する段取りが必要になります。

あとは法務局で役員変更登記を行うだけ（申請するだけ）

代表取締役の変更は、上記で解説した手順をちゃんと行っていれば、あとは法務局で役員変更登記を行うだけです。
そして役員変更登記は、法務局内の登記所に、役員変更登記申請書を添付書類とともに提出するだけです。
役員変更登記申請書は、以下の法務局のサイトからダウンロードすることができます。

http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html

書類に不備がなければ10日で完了

役員変更登記申請書と添付書類を受け取った登記所（法務局）は審査を行います。書類に不備がなければ、10日ほどで審査は終了し、すべての代表取締役の変更手続きが完了します。
書類に不備があれば、登記所から連絡があるので、指示通りに補正すれば手続きは完了します。
登記は直接登記所に出向くだけでなく、郵送またはオンラインで行うことができます。

費用は登録免許税10,000円または30,000円

役員変更の登記をするとき、登録免許税がかかります。金額分の収入印紙を購入して、申請書類に貼付する形で支払います。
登録免許税の額は、資本金1億円以内は10,000円、1億円超は30,000円です。

代表取締役の変更の手続き、つまり、登記所への役員変更登記の申請はこれだけですが、「添付書類」の作成に少し手間がかかると思うので、次の章で解説します。

代表取締役の変更の手続きに必要な書類

役員変更登記の申請では、役員変更登記申請書以外に次の書類が必要になります。

• 役員の選任・選定を証明できる書面
• 就任承諾書
• 代表取締役の印鑑証明書
• 取締役会の出席役員の印鑑証明書

役員の選任・選定を証明できる書面は、株主総会議事録や取締役会議事録、定款、取締役の決定書などになります。
就任承諾書は、対象者が役員に就任することを承諾したことを示す書類です。

退任の場合は、上記の書類に加えて次の書類が必要です。

• 定時株主総会議事録

辞任の場合は、次の書類が必要です。

• 辞任届

解任の場合は、次の書類が必要です。

• 解任の決議をした議事録

死亡したときは、次の書類が必要です。

• 死亡届

代表取締役の変更の手続きは自社でできる

代表取締役の変更の手続き（役員変更登記申請）は、司法書士事務所に依頼することが多いのですが、もちろん自社で行うこともできます。
代表取締役自身でも総務部長でも、役員変更登記申請をすることができます。
ここまでの解説で「自社でもできそうだ」と感じたら、ぜひ挑戦してみてください。登記という、会社にとって重要な法律行為のスキルを社内に蓄積できるからです。
また、資金に乏しい企業の場合、自分たちで手続きをすれば司法書士事務所に手数料を支払わなくて済みます。これも立派な事務コストの削減になります。
ただ、役員変更登記申請は正確さが求められるので、自社で行うときは注意が必要です。

自社で申請するならスタビジ登記を活用して

代表取締役の変更の手続きを自社で行なおうと考えている会社には、スタビジ登記の活用をおすすめします。
スタビジ登記を使えば、最短15分で必要な書類を正しくつくることができます。
スタビジ登記には次のような特長があります。

さいごに～確実かつ正確な手続きが必要

代表取締役は、社内では会社を引っ張る人として重要であり、社外に対しては会社の顔になる人です。
したがって、代表取締役の変更の手続きは、確実かつ正確に執り行う必要があります。株主総会や取締役会を開き、議事録などを用意して、役員変更登記を行います。
とても重要な手続きだけに、これを自社で完結できたら法務に強い会社になれるでしょう。ぜひスタビジ登記を使って挑戦してみてください。