株式会社が役員を変更したら、登記をしなければなりません。役員変更の登記をしないと、過料というペナルティを受けることがあります。
役員変更登記は、商業登記のなかでもかなり重要な手続きです。

そこでこの記事では、役員に変更が生じたときの登記の方法を解説します。
商業登記に関する知識に自信がない人向けに、そもそも役員とはどのような人のことを指すのかや、登記にはどのような書類が必要なのかなど、基礎からじっくり説明します。

役員とは、役員変更とは

役員変更の登記は、役員となっている人に変更があったときに行う手続きです。
したがって、役員とはどのような人たちのことで、役員変更とはどのような現象なのかを知っておく必要があります。

役員とは会社法で定められた役職の人たちのこと

役員は会社法で、次の役職に就いている人と定められています。

• 取締役
• 会計参与
• 監査役
• 執行役
• 会計監査人

役員変更には6種類ある

役員変更という言葉を聞くと、役員A氏を降ろして新たにB氏を役員に据えることをイメージするかもしれませんが、登記上はそれ以外の現象も役員変更に含まれます。
次のことが起きると役員変更とみなされ、登記が必要になります。

• 新たに役員を就任させる新任
• 任期満了になったが次期も役員を務める再任
• 任期満了になり役員を退く退任
• 任期の途中で役員を退く辞任
• 会社が役員を退かせる解任
• 役員の死亡

再任も役員変更に含まれるので注意してください。
登記されている内容と何も変わっていないのに任期が過ぎれば、一旦「役員変更」として登記する必要があるのです。
任期は、役員変更の登記でとても重要な情報になります。

任期について

株式会社の役員の任期も会社法で定められていて、原則次のとおりです。

• 取締役：2年
• 会計参与：2年
• 監査役：4年
• 執行役：1年
• 会計監査人：1年

一般的な定款では、任期の最終日は、上記の期間内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会の終結の時点と定めていることが多いです。

また、上記の任期期間は原則であり、例外的に非公開会社では、取締役、会計参与、監査役は10年まで延長できます。

選任・選定した時点を把握しておく

任期を把握するには、役員になった日を知っておかなければなりません。
取締役、会計参与、監査役、会計監査人は、株主総会の決議で選任され、本人が承諾した日に役員になります。
取締役のうち代表取締役は、取締役会で取締役のなかから選定され、本人が承諾した日にその役職に就きます。
執行役は、取締役会の決議で選任され、本人が承諾した日に役員になります。

役員変更はなぜ登記が必要で、登記しないとどうなるのか

役員変更が発生したときに登記が必要なのは、株式会社における役員変更が、単なる社内人事ではなく、登記事項だからです。
登記事項とは、必ず登記しなければならない情報のことで、役員情報も含まれます。

ちなみに役員以外の登記事項は次のようになっています。

• 商号
• 本店と支店の所在場所
• 目的
• 資本金の額
• 発行可能株式総数
• 発行済株式の総数と種類と数
• 代表取締役の氏名と住所
• 公告方法についての定め など

最大100万円の過料

株式会社を登記することで、会社の信用が維持され、円滑で安全な取引が可能になります。登記は、会社の経済活動の大前提になっています。それだけ重要な法的な手続なので、役員変更を含む登記に不備があるとペナルティが科されます。
役員変更が生じたときから2週間以内に登記をしないと、100万円以下の過料が科されます。
2週間はあっという間に過ぎてしまうでしょう。しかも、役員変更が発生するときは大抵、社内がせわしなくなっているので、登記のことを忘れてしまうかもしれません。
そのため社内の登記の担当者は、役員変更が発生するときは事前に準備を進めておいたほうがよいでしょう。
次に、役員変更登記で必要になる書類を紹介します。

役員変更登記で必要になる書類

役員変更の登記で必要になる書類は原則、次の5点です。

• 役員変更登記申請書
• 役員の選任・選定を証明できる書面
• 就任承諾書
• 代表取締役の印鑑証明書
• 取締役会の出席役員の印鑑証明書

役員変更登記申請書は、法務局のホームページからダウンロードして必要事項を記入します。URLは以下のとおりです。

http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html

役員の選任・選定を証明できる書面は、株主総会議事録や取締役会議事録、定款、取締役会の決定書などになります。
就任承諾書は、対象者が役員に就任することを承諾したことを示す書類です。

退任・辞任・解任・死亡の場合は、上記の書類の他、

役員の退任等を証明できる書面が必要です。例えば、
退任の場合は定時株主総会議事録、辞任の場合は辞任届、解任の場合は解任決議をした株主総会議事録、死亡の場合は、死亡届などになります。

役員変更登記の方法

必要書類がそろったら、登記を行います。
実際の手続きは、本店がある所在地を管轄する法務局内の登記所に出向き、必要書類を提出します。内容に問題がなければ10日前後で登記が完了します。内容に不備があれば、登記所から連絡があるので、指示にしたがって補正の手続きをします。
登記は直接登記所に出向くだけでなく、郵送またはオンラインで行うことができます。

費用は登録免許税10,000円または30,000円

役員変更の登記をするとき、登録免許税がかかります。金額分の収入印紙を購入して、申請書類に貼付する形で支払います。
登録免許税の額は、資本金1億円以内は10,000円、1億円超は30,000円です。

役員変更登記を司法書士に任せることの是非

ここまでの解説で、役員変更の登記がとても重要で、その手続きに手間がかかることをご理解いただけたと思います。
そのため、大企業になると、登記は司法書士に依頼することも少なくありません。
司法書士は登記手続きのプロなので、確実に登記してくれます。
ただ、司法書士に任せるデメリットもあります。

デメリットその1：手数料が数万円もかかる

司法書士に依頼すると手数料を支払わなければなりません。日本司法書士会連合会によると、役員変更登記の手数料（報酬）は2万～6万円ほどです（^＊1）。
この他に登録免許税がかかるので、起業したばかりの会社には決して小さくないコストになるでしょう。

＊1：https://www.shiho-shoshi.or.jp//cms/wp-content/uploads/2014/02/7b6902377d481ddc7fe33ced428ce7cd.pdf

デメリットその2：重要な法律行為を経験できなくなる

しかも、司法書士に任せてしまうと「登記をする経験」ができなくなってしまいます。
登記は企業経営において重要な法律行為であり、この手続きを経験すると会社の仕組みや法律の仕組みがよく理解できるようになります。
社内の総務担当者が登記の手続きを経験しておけば、社内に法務の知見が蓄積されます。もし社長に法務事務の経験がなければ、一度は登記申請をしておいてもよいでしょう。

スタビジ登記を使って自社で登記してみては

司法書士に依頼することにはデメリットがありますが、しかし登記手続きに不慣れな人がなんのサポートもなしに登記をするのは、役員変更登記は重要なだけにリスクがあります。
そこで提案したいのが、スタビジ登記の利用です。
スタビジ登記を使えば、自社で登記申請ができるでしょう。

スタビジ登記なら「申請も楽々」

スタビジ登記を使えば、法務局に行ったことがない人でも、スムーズ、かつ確実に登記申請することができるでしょう。
スタビジ登記の特徴は以下のとおりです。

さいごに～役員に何かあったら登記と覚えておいて

役員変更で登記が必要なのは、役員が会社のキーパーソンだからです。取引相手や金融機関は、会社の役員を注視しています。そして役員はしばしば、公の席で代表取締役や創業者やCEOの代役を務めます。
それだけ重要な人物なので、会社に役員変更の登記を義務づけています。
経営者や総務部長など、法務周りを担当されている方は「役員が増えたら登記、役員が減ったら登記、役員を再任したら登記」と覚えておいてください。